
这是新日恒力(600165.SH)因博雅干细胞事件被第二次问询了。
9月6日,因认为新日恒力的回复中对部分问题未直接回答,另有部分回复内容不充分,上交所再度向新日恒力发函询问有关情况。本次问询的重点在于要求公司就前期高溢价收购标的的商誉减值风险、英科赛尔与博雅干细胞的关系、对于1400万元咨询费的定义以及关联交易合理性等事项予以补充说明,并要求公司就上述关键问题做出进一步的具体解释。
新日恒力于2015年10月28日发布公告称收购博雅干细胞科技有限公司,并于2015年11月19日更新了重组报告书,博雅干细胞控制人许晓椿承诺,博雅干细胞2015-2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元,若完不成业绩,许晓椿个人将用现金补足。
然而夸下的海口却被无情的现实击碎。新日恒力公告显示,公司收购博雅干细胞时形成的大额商誉目前已出现减值迹象。虽然2016年上半年博雅干细胞扣非后净利润为1294万元,较2015年上半年的798万元同比增长58%,但没有达到许晓椿承诺的2016年业绩的一半。
值得注意的是,新日恒力9月5日的回应公告显示,在收购博雅干细胞前,博雅干细胞与英科赛尔共享隶属于博雅干细胞的质量控制部。上交所由此再次质疑公英科赛尔与博雅干细胞之间关系,并要求新日恒力解释英科赛尔的主营业务与博雅干细胞主营业务是否有关联性,两个公司的业务、技术、人员等是否相互独立。
新日恒力称,英科赛尔实际控制人许晓椿在“关于避免同业竞争的承诺函”之第二条承诺:鉴于博雅干细胞主营业务为干细胞存储,“本人及本人所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事任何与博雅干细胞主营业务相同的业务”。博雅干细胞主要从事干细胞的存储,英科赛尔主要从事免疫细胞技术和肿瘤生物治疗技术的研发和服务业务,两家企业具体所从事的主营业务不同,其业务不存在关联性,两个公司的业务、技术、人员等相互独立。
虽然其理由为避免同业竞争,但这也从另一个角度说明了,博雅干细胞的主要业务为脐带血的储存,其技术含量并不高。真正在技术上有所建树的公司是英科赛尔,而非博雅干细胞。然而,该公司的股东权益却为负值,从报表的角度来看已经属于资不抵债。
除此之外,1400万元的咨询费也是上交所质疑的重点。英科赛尔为何会在股东权益为负,营业收入仅为274万元的情况下,与博雅干细胞签署《技术咨询协议》并向博雅干细胞支付1440万元技术咨询服务费?对此公司表示,因英科赛尔不具备完成FACT认证的能力,因此委托富有国际认证经验的博雅干细胞有偿提供FACT认证服务。
早前界面新闻曾经独家调查博雅干细胞与负资产公司英科赛尔之间诡异的关联交易,这起交易起源于两者的创始人许晓椿对上市公司的业绩承诺。而这些交易在上交所的逼问下,疑点与信披瑕疵已经越来越多。